Hal yang Harus Diwaspadai Saat Negosiasi Term Sheet dengan Investor

Artikel ini berasal dari episode Matrix Moments oleh Matrix Partners India, sebuah podcast yang berisi percakapan jujur tentang apa yang sebenarnya diperlukan agar bertahan hidup di dunia startup. Tulisan di artikel ini sudah direvisi dari transkrip aslinya. Untuk wawancara lengkap, buka di sini.


Dalam episode ini, Avnish Bajaj dari Matrix Partners India menyelami arti serta berbagai istilah berbeda yang terkandung dalam term sheet, rincian yang harus menjadi fokus para founder, dan beberapa pedoman bagi mereka yang baru pertama kali mengerjakan hal ini.

Catatan: Term Sheet adalah dokumen yang biasanya disiapkan investor yang mau melakukan investasi di salah satu perusahaan. Dokumen ini tidak mengikat pihak-pihak yang terkait didalamnya sebelum kontrak yang sebenarnya dibuat. Dokumen ini bisa jadi landasan untuk melakukan negosiasi kontrak investasi.

Pentingnya term sheet

Term sheet mendefinisikan aturan keterlibatan. Ini mendefinisikan seperti apa perjanjian pemegang saham (SHA) nantinya.

Saya pernah melihat jumlah yang sangat besar dijanjikan pada satu halaman term sheet. Agar adil, tidak apa-apa jika SHA meniru langkah sederhana itu, tetapi kenyataannya itu tidak pernah terjadi. Suatu SHA kemudian dapat memasukkan 50 ketentuan lainnya, yang kemudian mengejutkan beberapa pihak terlibat.

Jadi, semakin rinci term sheet di awal, semakin baik.

Ada juga tren global di mana para investor harus ramah terhadap founder, yang berarti mereka harus berkompromi pada banyak poin-poin kunci. Tapi saya pikir ini mengajarkan hal-hal yang keliru kepada founder. Ketentuan penting karena ini bisnis.

Sebuah term sheet tidak boleh bersifat ‘ramah terhadap founder’, dokumen ini juga tidak boleh ‘ramah terhadap investor’. Semuanya harus bersifat netral.

,

Poin-poin kunci

Sebelum membahas poin-poin kunci, izinkan saya membagikan satu nasihat kepada para founder: carilah pengacara.

Tentu, kamu bisa mencarinya di Google “bagaimana mengerjakan term sheet“, tapi saya pikir itu ide yang buruk. Saya pernah melakukan ini ketika menjalankan startup punya sendiri, Baazee.

Intinya, temukan pengacara yang sudah berpengalaman menangani jenis transaksi ini. Jika kamu sedang dalam proses mencari pendanaan dari pemodal ventura, maka carilah seseorang yang pernah melakukan transaksi VC, karena perjanjiannya tidak sama dengan ekuitas swasta lainnya.

Adapun poin-poin kunci yang harus kamu perhatikan yakni:

Valuasi sebelum dan sesudah pendanaan

Saya rasa, beberapa founder tidak menyadari bahwa begitu mereka mengumpulkan pendanaan, mereka anggap nilai valuasi setelahnya akan otomatis mengalami kelipatan.

Misalnya, startup yang bernilai US$2 juta (sekitar Rp28 miliar) dapat mengumpulkan uang dengan penilaian pra-pendanaan US$25 juta (sekitar Rp350 miliar), meski mereka telah menagih US$10 juta (sekitar Rp140 miliar) sebelumnya. Para founder kemudian akan mengatakan bahwa nilai valuasi mereka telah tumbuh hingga 12 kali lipat. Gila sekali.

Mengetahui hal ini penting karena menurut saya, tanggung jawab founder adalah menghasilkan nilai bagi investor. Sangat bagus untuk mengoptimalkan valuasi sekarang, tetapi pada akhirnya mereka tidak menghasilkan uang darinya. Mereka hanya akan menghasilkan uang ketika mereka melakukan penawaran umum perdana ke publik.

Preferensi likuidasi

Ada istilah tertentu yang masih digunakan investor yang menurut saya sebagian besar kuno. Salah satunya adalah preferensi likuidasi. Konsep ini sangat kompleks, dan tidak masalah meski perusahaan berhasil.

Istilah ini mengacu pada urutan bahwa saham didistribusikan jika startup melakukan merger & akuisisi (M&A), membayar dividen, atau melikuidasi. Ini juga berarti bahwa dalam skenario likuidasi, investor atau pemegang saham tertentu lebih dahulu mendapatkan uang mereka kembali.

Sebagai seorang investor, jika kamu melakukan “double dipping” (alias ikut berpartisipasi dalam saham-saham pilihan), kamu pada dasarnya menciptakan disinsentif bagi founder untuk mencoba membuat nilai tambahan – 1 juta , 2 juta, 3 juta – karena kamu mengambil kembali banyak nilai yang didapat perusahaan.

Pilihan stok saham

Ukuran kumpulan opsi saham, yang terdiri dari saham yang disisihkan untuk karyawan yang dulunya 20 persen dari saham kamu setelah menerima pendanaan. Namun sering kali, ini diturunkan menjadi 15 hingga 12 persen.

Saya menemukan ini cukup mengejutkan, karena jika kamu ingin membuat perusahaan besar, kamu perlu menarik orang-orang berbakat di dunia. Untuk melakukan itu, kamu harus dengan senang hati memberikan saham secara adil.

Ketika sebuah perusahaan pertama kali didirikan, alokasi bagi saham  tidak harus selalu dilakukan. Saya menemukan satu aturan praktis yang berhasil yaitu bahwa untuk setiap tahap pendanaan, anggaplah besar saham yang belum dialokasikan jumlahnya masih setengah dari tahap sebelumnya.

Misalnya, setelah putaran seri A, 20 persen saham yang belum dialokasikan bisa disalurkan untuk rencana opsi saham karyawan (ESOP). Setelah putaran seri B, total stok saham yang tidak terisi harus berkisar 10 persen. Setelah seri C, itu 5 persen. Sementara usai seri D, kira-kira 3 persen. Ini artinya kamu mengeluarkan banyak stok.

Jumlah yang harus kamu keluarkan juga turun karena nilai saham yang kamu terbitkan jauh lebih tinggi sekarang.

Membalikkan vesting

Biasanya, ketika suatu startup mengumpulkan dana, para founder mendapatkan sejumlah saham secara otomatis. Tetapi dalam vesting terbalik. Seorang pendiri bisa mendapatkan, katakanlah, 100 saham. Tapi ini akan bertahan selama empat tahun. Jadi jika dia pergi sebelum akhir periode vesting, sahamnya kembali ke kas bersama.

Mengapa ini masuk akal?

Jika seorang founder pergi sebelum periode vesting berakhir, dan investor harus memasukkan founder lain, ekuitas kas bersama tidak akan terdilusi.

Strategi ini  juga masuk akal untuk startup dengan lebih dari satu pendiri. Jika hubungan antar rekan pendiri rusak, kamu tidak perlu melihat tumpukan stok saham dimiliki oleh seseorang yang tidak lagi berada di perusahaan.

Tetapi ini adalah poin yang masih sering diperdebatkan oleh beberapa investor dan founder.

Hak dewan

Komposisi para pemegang saham juga bisa dibahas. Kebanyakan founder tidak masalah dengan menawarkan hak pengamat bagi dewan investor, dan saya pikir ini sesuatu yang harus diperbolehkan. Ini memungkinkan para founder untuk mendapatkan lebih banyak komitmen dari para investor dan meminta mereka memberi nilai lebih, tanpa memberikan mereka hak suara.

Perselisihan besar lainnya terkait item suara afirmatif (AVI), yang merupakan hak perlindungan bagi pemegang saham minoritas. Ini berarti seorang founder tidak dapat melakukan hal-hal tertentu tanpa izin investor.

Biasanya, AVI dikelompokkan menjadi tiga hal:

  • ekonomi,
  • operasi, dan
  • tata kelola.

Ekonomi berkaitan dengan hak investor dan preferensi pemegang saham; hak pengoperasian melibatkan hal-hal yang berkaitan dengan rencana bisnis; hak tata kelola memengaruhi hal-hal seperti menyiapkan rencana ESOP dan frekuensi rapat dewan.

Sebagai seorang investor, saya akan menghilangkan sebanyak mungkin hak pengoperasian. Saya tidak ingin menahan para founder, terutama jika ada banyak investor yang terlibat.

Namun, tidak ada investor yang mau melepaskan hak ekonomi, karena ini melibatkan saham mereka. Tetapi beberapa pengecualian harus didiskusikan. Haruskah perusahaan dijual, melakukan merger & akuisisi (M&A), atau penawaran umum perdana, akankah satu pemegang saham kecil memiliki hak veto? Tentu saja tidak.

Jadi founder harus memecahkan masalah ini dan memasukkannya ke ambang batas. Tindakan ekonomi penting seperti M&A dan IPO akan mengharuskan mayoritas investor untuk menandatanganinya. Semakin material peristiwa ekonomi, semakin banyak konsensus yang diperlukan.

Begitulah cara kerjanya, dan sebagian besar investor yang baik akan mendorong pembahasan mengenai ini sejak dini.

Hak pro-rata

Memiliki hak pro-rata berarti investor yang ada berhak untuk berpartisipasi dalam putaran pendanaan selanjutnya untuk mempertahankan persentase kepemilikan mereka di perusahaan. Bagi saya, ini hal yang sudah jelas dan tidak perlu diperdebatkan.

Tetapi ada istilah kontroversial yang disebut super pro rata. Yang artinya, investor saat ini dapat memasukkan lebih dari hak pro-rata mereka.

Investor sering meminta ini ketika mereka memiliki kepemilikan yang rendah terhadap sebuah perusahaan dan ingin mengembangkannya.

Dalam skenario pro-rata misalnya, founder yang sudah memiliki 12 persen saham startup senilai US$2 juta (sekitar Rp28 miliar) dapat menginvestasikan kembali jumlah yang sama di putaran seri B  perusahaan. Jika mereka memiliki hak super pro-rata, maka mereka dapat meningkatkan ini menjadi, katakanlah, 15 persen.

Sebagian besar literatur akan mengatakan itu ide yang buruk karena jika semua orang meminta super pro rata, akan lebih sulit untuk mendapatkan investor baru. Tapi saya sebenarnya tidak setuju.

Jika sebuah perusahaan berhasil, investor baru akan datang. Jika saya adalah investor yang sudah ada dan ingin menggunakan hak super pro-rata saya, dan investor baru mengatakan tidak, akankah saya mengatakan “Kalau begitu jangan mengumpulkan dana?” tentu tidak.

Jika startup tidak berjalan dengan baik dan tidak dapat mengumpulkan dana, akankah saya menggunakan hak super pro-rata saya? Tidak, saya lebih suka melakukan putaran internal. Dalam hal ini, saya masih meningkatkan kepemilikan perusahaan.

Investor yang sudah bergabung hanya ingin menggunakan hak super pro-rata sebagai titik awal negosiasi. Mereka tidak ingin mengacaukan masa depan perusahaan atau menghancurkan penggalangan dana.

Klausa yang mengikat

Akhirnya, saya terkejut berapa banyak founder yang tidak menyadari bahwa term sheet yang tidak mengikat sebenarnya masih mengikat baik secara hukum, kerahasiaan, dan eksklusivitas. Ketika kamu membaca sebuah term sheet, meskipun semuanya bersifat tidak mengikat, tapi tidak untuk kedua klausa ini.

Saya sering berada dalam situasi di mana seorang pendiri telah menandatangani term sheet dengan kami, kemudian kembali untuk mengatakan bahwa mereka sedang berbicara dengan investor lain tentang kesepakatan tersebut. Mereka tidak menyadari bahwa mereka sebenarnya melanggar klausa yang mengikat.

Haruskah angel investor mendapatkan hak-hak ini?

Bukan praktik umum untuk memberi mereka hak seperti itu, dan saya pikir mereka juga mengerti itu.

Dalam situasi di mana perusahaan memiliki banyak angel investor, mereka dapat memiliki surat kuasa yang mengatakan satu atau dua angel investor dapat menandatangani atas nama yang lain.

Saya telah melihat begitu banyak putaran pendanaan macet selama berbulan-bulan karena satu angel investor belum menandatanganinya.

Ketika perusahaan tumbuh, ketentuan tersebut akan dimasukkan dalam SHA. Untuk sebagian besar hal, persetujuan angel investor  tidak diperlukan.

Tetapi ada situasi di mana sekelompok angel investor datang bersama-sama dan kepemilikan mereka atas perusahaan secara agregat adalah material. Maka kelompok ini harus memiliki beberapa hak.

Rencana exit perusahaan

Selain keputusan untuk berinvestasi, yang paling penting berikutnya adalah jalan melakukan IPO.

Meskipun saya pikir para founder tidak perlu terlalu mengkhawatirkannya, ada satu elemen yang harus mereka ketahui:

Investor dapat memaksa mereka untuk menjual perusahaan.

,

Ini biasanya datang dalam bentuk hak seret, yang berarti pemegang saham mayoritas pada dasarnya dapat memaksa pemegang saham minoritas untuk bergabung dalam penjualan startup.

Saya pribadi tidak pernah melakukannya, tetapi investor benar-benar membutuhkan rencana cadangan agar mereka dapat menjual perusahaan jika memungkinkan.

(Artikel ini pertama kali dipublikasikan dalam bahasa Inggris. Isi di dalamnya telah diterjemahkan dan dimodifikasi oleh Fairuz Rana Ulfah sesuai dengan standar editorial Tech in Asia Indonesia. Diedit oleh Ancha Hardiansya)

This post Hal yang Harus Diwaspadai Saat Negosiasi Term Sheet dengan Investor appeared first on Tech in Asia Indonesia.